한덕수가 거부했던 그 법… 상법 개정안 여야 합의로 국회 통과

2025년 7월3일 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 연합뉴스

소액 주주의 권익 보호를 강화하는 상법 개정안이 2025년 7월3일 오후 국회 본회의를 통과했다. 전날 국회 법제사법위원회에서 여야가 쟁점 사안인 ‘3% 룰’을 개정안에 포함하고 ‘집중투표제’는 추후 협의하기로 합의한 결과다.

상법 개정안은 그간 ‘회사’로만 한정됐던 이사의 충실 의무를 ‘주주’까지 확대하는 조항을 담고 있다. 기존에 선임된 이사들은 ‘오너 일감 몰아주기’ 등 대주주 쪽의 논란에도 침묵해왔다는 비판을 받았다. 이에 이사가 소수 주주의 몫까지 대변해야 한다는 점을 법에 명시하는 취지다. 또한 사외이사 감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인 의결권을 합산해 3%로 제한하자는 내용도 담겼다. 기존에는 최대주주 및 특수관계인이 각 3%씩 최대 12%까지 의결권을 행사했는데, 이들 의결권을 합산해서 3%만 행사하는 것으로 제한했다. 이 밖에 상장회사가 전자주주총회를 열도록 의무화하는 방안도 담겼다.

반면 집중투표제 도입은 이번 개정안에서 제외됐다. 집중투표제는 주주총회에서 여러 명의 이사를 선임할 때 주주가 1주당 선임할 이사 수만큼의 의결권을 부여받아 특정 후보에게 표를 몰아주거나 분산해 행사할 수 있는 제도다. 소수 주주가 이 의결권을 몰아준다면, 소수 주주가 지지하는 이사가 선출될 가능성이 생긴다. 주주들이 별도로 분리해 선출하는 감사위원 수를 기존 1명에서 2명 이상으로 늘리자는 감사위원 분리 선출 확대는 이번 법안에 반영되지 못했다. 재계와 야당은 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대를 “최대주주의 경영권이 침해된다”며 반대해왔다.

앞서 상법 개정안은 2025년 3월 더불어민주당이 주도해 국회 본회의를 통과했으나, 당시 대통령 권한대행을 맡은 한덕수 전 총리가 거부권(재의요구권)을 행사해 폐기된 바 있다.

박준용 기자 [e-mail]

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