2000년 포스코 이사회는 일찍이 없던 이례적인 증여 결의를 계속했다. 그해 연말까지 포스코가 포항공대에 증여한 돈은 3천억원, 교육재단에 넘긴 돈은 365억원이나 됐다. 전년도 당기순이익의 5분의 1이 넘는 거액이었다. 겉보기에는 ‘통큰’ 장학사업이었다. 포스코 관계자는 “민영화가 되면, 외국인 주주들이 따지고 들어 증여가 어려워질 것 같아 한꺼번에 몰아서 준 것”이라고 설명했다.

잘 분산된 지분구조, 하지만…

사진/ 유상부 회장은 “회삿돈으로 과도한 경영권 보호를 꾀하고 있다”는 논란에 휩싸여 있다.

그로부터 몇달이 2001년 7월, 포스코는 최대주주가 바뀌었다고 증권거래소에 공시했다. 4.12%를 갖고 있던 최대주주 중소기업은행이 주식을 일부 처분한 데 따른 것이었다. 놀랍게도 포스코의 새 최대주주로 떠오른 것은 포항공대와 포철교육재단이었다. 포항공대가 3.14%(302만주), 교육재단이 0.31%(30만주), 그리고 포스코장학회가 0.03%(3만주)로 합계 3.48%를 보유하고 있었다. 포항공대 등이 애초부터 이처럼 대규모 주식을 갖고 있었던 것은 아니다. 포스코에서 넘겨받은 돈으로 포스코 주식을 사들인 것이었다. 포항공대는 증여받은 돈 가운데 2천억원을 포스코 주식을 사는 데 썼다.

유상부 회장이 이사장을 맡고 있는 포항공대가 포스코 주식을 이처럼 대규모로 사들인 것은 무슨 까닭에서였을까 포스코 관계자는 “증여한 돈은 어디에 쓰라고 미리 정한 것은 아니었다. 자금 운용자가 포트폴리오 투자 차원에서 주가 상승 가능성이 큰 것으로 보고 포스코 주식을 샀을 것”이라고 말했다. 그러나 이후 포스코가 내린 여러 결정을 면밀히 살펴보면, 당시 포스코이 증여를 하고 포항공대가 주식을 사들인 흐름의 비밀이 하나씩 풀린다. 그것은 유 회장의 경영권 안정을 위한 작업이었다.

사진/ 포스코의 고로. (한겨레21)

포스코는 15개 계열사 자산총액이 20조8천억원으로, 공정거래위원회 지정 상호출자제한 기업집단 가운데 자산순위 9위에 올라 있는 거대그룹이다. 하지만 보통의 재벌과는 분명 다르다. 2000년 정부와 산업은행이 갖고 있던 지분이 완전 매각되고 민영화되면서, 지배주주가 없는 독특한 기업이 됐다. 5% 이상 지분을 보유한 주주가 하나도 없고, 1만주 이상을 보유한 국내기관이 96곳, 외국인이 505명이나 될 정도로 주식이 잘 분산돼 있다. 따라서 어느 주주도 홀로 포스코 경영권을 장악할 수 없다.

포스코는 재벌 등의 적대적인수합병(M&A) 위협에서도 거의 자유롭다. 자기주식을 9.96%(2000년 말 현재)나 갖고 있고, 언제든 보통주로 바꿀 수 있는 전환우선주를 총주식의 25%까지 발행해 우호주주에게 넘길 수 있는 제도를 갖췄기 때문이다. 재벌총수의 전횡을 수도 없이 봐온 국민에게는 이처럼 잘 분산된 지분구조가 지배구조의 모범처럼 보인다. 하지만 잘 분산된 지분구조를 활용할 경우, 경영진이 얼마든지 ‘오너’ 흉내를 낼 수 있다는 사실을 포스코는 보여주고 있다.

유상부 회장에 비판적인 포스코 직원들은 유 회장을 비꼬아 ‘유두주’라고 부른다. 9천만주가 넘는 발행주식 가운데 그가 갖고 있는 포스코 주식이 단 2주뿐이기 때문이다. 그런 유 회장이 지난 5년 동안 2차례 회장직을 맡고, 앞으로 3년 더 회장을 하겠다고 나설 수 있는 것이 순전히 전문경영인으로서 뛰어난 능력 때문일까 참여연대는 최근 발표한 성명서에서 “유 회장의 연임을 반대한다”고 공개적으로 천명했다. 총수의 전횡이 빈번한 재벌그룹도 아닌 포스코에 대해 시민단체가 이런 성명을 낸 것 자체가 이례적인 일이다. 참여연대는 연임을 반대하는 핵심이유로 “(유 회장이) 회삿돈으로 과도한 경영권 보호를 꾀하고 있다”는 점을 꼽았다.

SK텔레콤 지분 매입으로 천문학적 손실

사진/ 표:포스코 지분구조

실제로 경영권 유지를 위한 유 회장의 노력은 포항공대에 대한 거액 증여에서 그치지 않았다. 그리고 그것은 포스코에 엄청난 손실을 끼친 것으로 드러났다. 포항공대에 돈을 증여하던 무렵, 포스코는 보유하고 있던 신세기통신 지분을 SK텔레콤에 팔았다. 통신산업을 정리하고 잘할 수 있는 사업을 하자는 유 회장의 결단이었다. 이때 포스코는 1조6천억원대의 매각대금을 현금으로 받지 않고, SK텔레콤 주식으로 받았다. 이로써 SK텔레콤의 지분 6.5%를 가진 대주주가 됐다.

철강회사인 포스코가 통신회사의 지분을 갖고 있어야 할 이유는 없다. 그런데 왜 그랬을까 포스코가 SK텔레콤 지분을 받은 것은 상호출자를 통해 서로가 ‘우호지분’을 확보하자는 계산인 것으로 보인다. 포스코가 SK텔레콤 주식을 사들인 이후 SK그룹은 SK(주) 등 6개 계열사가 포스코 지분 3.34%를 사들였다. 외국계 펀드를 제외하면 포항공대에 이어 2대주주다. SK그룹이 이후 유 회장의 강력한 지지세력이 되었음은 물론이다.

그러나 SK텔레콤 지분 매입으로 포스코가 입은 손실은 천문학적 규모다. 당시 포스코가 SK텔레콤 주식을 사들인 가격은 주당 28만6천원이었다. 2월 말 현재 SK텔레콤 주가는 16만5천원으로 떨어졌다. 그 사이 평가손실액이 무려 7천억원에 이른다. 아직 매각을 하지 않아 손익계산서에는 포함되지 않지만, 주가가 회복되지 않으면 거액의 손실 처리가 불가피하다. 포항공대에 증여한 돈까지 합치면, 유 회장이 자신의 경영권 안정을 위해 들인 돈이 무려 1조원에 이른다.

유 회장에게 우호적 지분은 이 밖에도 많다. 공동기술 개발과 경영권 안정을 위한 목적으로 일본의 신일본제철과 지분제휴협정을 통해 2~3%의 지분을 서로 보유하고 있다. 김영삼 정부 시절 유 회장이 포스코에서 쫓겨났을 때, 그를 계열사 사장으로 채용한 삼성그룹도 1.19%의 지분을 갖고 있다. 지난해 도입한 신우리사주조합제도도 종업원의 복지향상이라는 목적과 함께 경영권 안정장치 구실을 할 수 있다는 게 전문가들의 분석이다.

사진/ 민영화된 포스코가 새로운 지배구조의 모범을 보여주길 기대하고 있다. 서울 강남 테헤란로에 위치한 포스코 센터빌딩. (한겨레 강창광 기자)

포스코는 지난해부터 자사주식 329만주를 절반은 시장가격으로 절반은 공짜로 우리사주조합에 5년에 걸쳐 넘겨줄 예정이다. 이런 방식으로 종업원들에게 주식을 넘기면 종업원 지분은 3.5%로 최대주주와 거의 비슷해진다. 노조가 없는 포스코의 우리사주조합이 경영진에 반대하는 의결권을 행사하리라고 기대하기는 어렵다.

무엇보다 회장이 자신의 입맛에 맞게 이사회를 구성할 수 있다는 점은 포스코의 지배구조가 모범적인지 의심스럽게 한다. 포스코는 사내이사 7명에 사외이사 8명으로 사외이사 수가 더 많다. 외형상으로는 사내 임원 견제에 충실할 수 있는 구조다. 그러나 사외이사의 선임절차를 보면 재벌그룹과 별반 다를 바 없는 것으로 변해가고 있다. 2000년 주총 이전까지만 해도 포스코는 주식지분이 많은 순서대로 주주들에게 1명씩 모두 5명의 사외이사를 추천하도록 하는 제도를 뒀다. 그러나 2000년 주총에서 이 정관이 개정돼 상임이사 1명과 사외이사 3명으로 구성된 이사후보추천위원회로 권한이 넘어갔다. 이제 회장이 사외이사를 한번 장악하면, 앞으로 계속 자신의 입맛에 맞는 사외이사를 추천할 수 있게 됐다.

기아의 전철을 밟을 것인가

사진/ 철강회사인 포스코가 통신회사의 지분을 가져야 할 이유는 무엇일까. 2000년 5월 신세기이동통신 인수를 발표하는 손길승(왼쪽에서 두 번째) SK텔레콤 회장과 유상부(왼쪽에서 세 번째)포스코 회장. (한겨레 이종근 기자)

실제로 3월14일 열리는 주주총회에 올라온 3명의 신임 사외이사 후보도 유 회장을 견제할 수 없는 사람들이라는 지적이 일고 있다. 한명은 유 회장이 대규모 손실을 입어가며 제휴를 한 SK그룹 출신이고, 다른 한명은 유 회장이 전에 근무한 삼성그룹 출신이다. 두 사람 모두 유 회장의 오랜 지인들인 것으로 알려졌다. 나머지 한명도 포스코가 연구용역을 맡긴 적이 있는 사람이다. 한 투신운용사 펀드매니저는 “회장이 사외이사까지 사실상 추천하면, 결과적으로 회장을 자신이 추천하는 것과 다를 바 없다. 종신회장이 가능할 뿐 아니라 심지어 회사를 떠난 뒤에도 ‘상왕’으로서 영향력을 계속 행사하는 것도 불가능하지만은 않을 것”이라고 말했다.

한때 공기업으로 한국경제의 고도성장을 이끈 엔진인 포스코에 대한 국민의 기대는 다른 기업과는 상당한 차이가 있다. 포스코는, 박정희 정부가 한-일 국교정상화 조건으로 받은 자금으로 설립됐다. 독립운동가들의 목숨값, 일제에 의해 강제로 징용당하거나 위안부로 끌려간 선조들의 고통의 대가가 오늘날 포스코의 밑거름이 된 것이다. 그런 만큼 민영화된 포스코가 새로운 지배구조의 모범을 창출하기를 국민은 기대하고 있다.

홍콩의 금융전문지 <아시아머니>는 지난해 10월호에서 일본기업을 제외한 아시아 197개 주요기업을 대상으로 기업지배구조를 평가한 결과 포스코가 1위를 차지했다고 보도했다. 그러나 회장 한 사람에게 권한이 집중되고 견제세력이 사내에 자리잡을 수 없게 돼가는 구조는 이런 평가를 무색하게 한다. 참여연대 관계자는 “과거 주식분산이 잘돼 있던 기아자동차도 전문경영인이 과도한 경영권 보호를 꾀하다 그것이 몰락의 주요원인이 됐다. 포스코 경영진의 경영권 방어장치는 주주로부터의 신뢰여야지, 회사자금을 동원한 우호지분이어서는 안 된다”고 강조했다.

포스코 이사회는 유 회장을 이번 주주총회에서 3년 임기의 상임이사 후보로 재추천했다. 타이거풀스 주식을 고가로 인수하도록 해 회사에 손실을 입힌 혐의로 유 회장과 함께 검찰에 기소된 김용운 부사장은 용퇴했지만, 유 회장은 “업무혁신(PI)을 마무리하는 등 아직 할 일이 남아 있다”고 이사회에 뜻을 밝힌 것으로 전해졌다. 이사로 선임된다면 그는 다시 한번 회장직을 맡을 것이다. 그를 재선임하든 하지 않든 그것은 주주들의 몫이다. 그러나 포스코의 현실은 지배주주가 없는 민영화된 공기업의 지배구조가 어떠해야 하느냐는 물음을 다시 던지고 있다. 누가 최고경영자가 된다 해도, 그 또한 종신회장의 유혹을 쉽게 뿌리치기 어려울 것이기 때문이다.

정남구 기자 jeje@hani.co.kr