일러스트레이션/ 장병인

삼성그룹 임원들은 너나없이 부도난 기업에서 잘 나가는 임원을 하다가 쪽박을 찬 친구들을 떠올렸다. “부도난 다음에 집달리가 집에 들이닥쳐 가구며 아이들 책상 위의 컴퓨터까지 빨간 딱지를 붙여 집안은 온통 울음바다가 되고 결국에는 거리로 내쫓겼다”는 친구 이야기는 그동안 남의 일로만 들렸다.

하지만 이제 아니다. 법원은 말 한마디 잘못하거나 윗분의 지시라고 해서 결제란에 무심코 사인을 했다가는, 바로 내가 한순간에 거리에 나앉게 될 수도 있다는 경고를 내렸다. 국내 간판기업인 삼성전자 임원에게 설마 이런 일이 닥치겠는가 했는데…. “이건희 회장을 비롯한 삼성전자 전·현직 이사 10명은 모두 977억8천만원을 회사에 배상하라”고 한 지난해 12월27일의 수원지방법원 판결은 아직도 실감이 나지 않는다. 아니 그것은 정말 ‘기업현실을 전혀 감안하지 않은 판결’이었다.

회사와 주주의 이익 배반에 철퇴

주식회사에서 임원, 그중에서도 법적으로 경영 책임을 지는 등기임원은 회사의 주인인 주주들의 심부름꾼이다. 주주의 이익을 위해 회사를 잘 경영해주도록 주주들로부터 위임받은 사람들이다. 경영 성과가 좋으면 월급도 올려받고 자리도 계속 지키지만 그렇지 않으면 하루 아침에 쫓겨날 수도 있다. 특히 회사에 불이익을 주거나 주주의 재산을 갉아먹는 일을 저지른 사실이 드러났을 경우에는 민·형사 책임까지 지는 게 원칙이다. 수원지법이 삼성전자 전·현직 임원들에게 내린 판결은 이런 원칙을 따른 것이다.

그러나 문제는 재벌기업에서 이사들이 이런 원칙을 따르기가 참 어렵다는 데 있다. 주인 행세를 하는 사람과 실제 주인이 다르기 때문이다. 실제 주인은 이사에게 이래라 저래라 할 기회가 거의 없는 반면에, 불과 5%도 안 되는 지분을 가진 재벌 총수는 말 한마디로 이사들의 목숨을 쥐락펴락한다. 누구 말을 더 충실히 따라야 하는지는 뻔하다. 삼성전자도 마찬가지이다. 이건희 회장 개인 지분은 고작 2%. 부인 홍나희씨와 아들 재용씨의 지분까지 합쳐봤자 3.48%다. 여기에 삼성물산이나 삼성복지재단 등 특수관계에 있는 법인 지분까지 더해도 7.45%에 불과하다. 나머지 92% 남짓의 지분은 수많은 소액주주의 몫이다. 그런데도 이 회사의 경영진들에게 주인 행세를 할 수 있는 사람은 이건희 회장뿐이다. 참여연대가 98년 이후 소액주주들의 표를 모아 해마다 “외부주주의 이익을 위해 활동을 하는 이사 1명을 뽑자”고 제안했지만 매번 거절당했다. 현재 삼성전자의 이사 14명 가운데 이건희 회장에게 반기를 들거나, 적어도 이 회장의 활동을 주인의 처지에서 감시할 수 있는 이사는 한명도 없다. 만약 그랬다가는 자리를 지키기가 어렵다.

그럼에도 법원은 이런 현실을 무시하고, 이사들이 이른바 ‘경영 판단의 잘못’으로 초래된 회사의 손실을 이사 개인 재산으로 회사에 다시 내놓으라는 결정을 내렸다. 법원은 경영 판단의 잘잘못을 떠나 이사로서의 임무에 충실하지 않은 것 자체를 문제 삼았다. 하지만 이것도 오랜 관행 아니던가? 이사회라는 게 많아야 한달에 한두번 열려, 그것도 이미 내려진 결정에 대해 설명을 들은 뒤 회의록을 작성하고, 이사들은 거기에 도장 팍팍 찍고 하면 끝나는 일이었는데 무슨 책임을 묻는다는 것인가? 때로 참석 인원이 적어 정족수에 모자라면 회사에서 보관하고 있던 도장으로 처리되는 일도 다반사였다. 그러나 법원이 이런 관행과 기업경영 현실을 무시(?)한 판결을 내리는 바람에 삼성전자뿐만 아니라 대부분 재벌기업 이사들은 바늘방석에 앉게 됐다.

책임지지 않았던 이사들 바늘방석에

사진/ "이사회는 회사의 주인인 주주의 권리를 보호하라." 재벌 총수의 전횡에 법적 책임을 묻는 판결을 이끌어낸 김석연(오른쪽) 변호사가 관련 서류를 살펴보고 있다.(이용호 기자)

참여연대가 삼성전자 이사들을 상대로 수원지법에 주주대표소송을 낸 것은 지난 98년 10월이다. 계열사와의 부당 내부거래, 부실 계열사 출자와 지급보증 등 모두 5건의 이사회 결정을 ‘회사에 손해를 끼친 행위’라며 손해배상 소송을 걸었다. 따라서 98년 10월 이후의 비슷한 이사회 결정이라든지, 그 이전이라도 참여연대가 포착하지 못한 사안이 있다면 다시 소송 대상이 될 수 있다. 주주대표 소송은 참여연대가 아니더라도 0.01%의 지분만 확보하면 누구나 제기할 수 있어 언제, 어디서 터져나올지 모른다. 당장 참여연대는 삼성전자가 옛 삼성자동차에 투자했다가 입은 손실을 추가소송감으로 보고 있다. 삼성전자는 지난 99년 7월 이사회에서 삼성자동차에 출자한 아일랜드계 가공회사 팬 퍼시픽(PP)의 주식매수청구권(풋백 옵션) 행사를 받아주기로 결정했다. PP가 97년 1월 삼성차에 출자를 할 때 문제가 생기면 삼성전자가 원금 2억9천만달러(당시 환율로는 약 3400억원)에다 연리 8.8%의 이자까지 합한 금액을 전액 상환해주기로 이면 약정을 맺었기 때문이다. 주주들의 동의도 구하지 않고 부실 계열사를 지원하는 이런 약정을 맺어 결국 삼성전자에 3천억원 이상의 손실을 끼쳤기 때문에 당연히 누군가 책임을 져야 한다. 수원지법의 이번 판결을 그대로 적용하면, 역시 당시 이사들의 책임이다. 이렇게 되면 삼성전자 전·현직 이사들이 져야 할 손해배상액은 수천억원대로 늘어날 수도 있다.

다른 재벌들도 남의 일이 아니다. 뇌물사건, 공정거래위원회의 부당 내부거래 조사, 금융감독원의 회계분식 및 주가조작 조사 등에 한번이라도 걸려든 재벌들은 다 좌불안석이다. 삼성전자 이사들에 대한 소송을 맡은 김석연 변호사는 “주식회사의 이사에 대한 법적 책임의 시효가 10년이기 때문에 91년 이후의 불법·부당행위는 모두 손해배상 소송 대상이 될 수 있다”면서 이번 판결의 파장이 만만치 않을 것임을 내비쳤다. 아무 생각없이 재벌 총수의 거수기 노릇만 했던 이사들은 재산이 하루 아침에 다 날아갈 수도 있는 처지에 놓인 셈이다.

업무태만 총수는 법적 면죄부 받아

이런 처지에 놓였다고 해서 앞으로는 재벌기업의 이사들이 총수의 입김을 거부하고 주주의 이익을 위해 봉사할 수 있을까? 거대재벌 삼성과의 소송에서 1차 판정승을 거둔 참여연대조차도 회의적이다. 우선 이번 판결이 재벌 이사들에게는 경종을 울리는 의미가 있지만, 이사들에게 실질적인 영향을 끼치는 총수에게는 면죄부를 줬기 때문이다. 법원은 이건희 회장에게 노태우 전 대통령에 준 뇌물 75억원에 대해서만 손해배상 지급을 선고하고, 나머지 삼성전자 대표이사로서의 배상책임은 받아들이지 않았다. 이천전기에 대한 출자 등 부실 계열사 지원과 관련된 이사회 집행 결의에 이 회장이 참석하지 않았다는 게 이유다.

김대중 대통령이 취임 초기 재벌 총수와 합의한 ‘5대 재벌개혁 원칙’ 가운데, ‘총수의 책임경영 확립’이란 원칙이 있다. 총수들이 비서실 등을 통해 주요 계열사 경영에 황제적 권한을 행사하면서도 책임은 지지 않는 풍토를 개선하자는 취지였다. 이에 따라 98년 말 상법에 ‘사실상의 이사’라는 제도를 도입해 재벌 총수들이 주요 계열사의 대표이사에 오르도록 했다. 그뒤 이건희 회장도 삼성전자를 비롯한 18개 계열사의 대표이사로 등재해 있다. 그러나 지금까지 삼성전자 이사회에 이 회장이 참석한 일은 한번도 없다. 이번 수원지법의 판결대로라면, 총수의 이런 ‘업무태만’이 법적으로 책임을 져야 할 때 면죄부가 되는 셈이다.

어쨌든 법원의 판결은 총수의 경영전횡과 문어발식 선단경영에 대해 엄정한 법적 책임을 추궁했다는 점에서 큰 의의가 있다. 참여연대의 김상조 경제개혁센터 소장은 “이번 판결은 재벌기업의 경영성과에 영향을 받는 수많은 이해 당사자들이 직접 나서 문제를 해결할 수 있도록 하는 계기를 만들었다”고 평가했다. 재벌들이 그토록 주장해온 ‘시장원리에 의한 경영감시 기능’이 어렴풋하게나마 작동하게 된 것이다. 하지만 이런 기능이 지속성을 갖기에는 여전히 한계가 많다. 시장 참가자들이 자발적으로 감시·견제 활동에 나설 유인이 적다. 삼성전자 이사들에 대한 참여연대의 소송도 ‘자발적 이익’에서가 아니라 ‘공익활동’ 차원에서 비롯됐다.

책임경영은 회사에도 주주에도 이롭다

주주대표 소송에 따른 이사의 배상판결은 기업에게는 직접적인 이익이다. 이사 개인 재산이 기업에 현금으로 들어오기 때문이다. 하지만 소송 당사자들에게는 돌아오는 직접적인 이익은 아무것도 없다. 미국 등 선진국에서는 주주가 이처럼 회사를 대신해 손해배상을 얻어냈을 때는 배상금액의 2∼3%를 보상하도록 되어 있지만, 국내에서는 회사가 알아서 주지 않으면 아무것도 없다. 이번 소송을 위해 수원지법을 수십 차례 오갔던 김석연 변호사는 그동안에 든 소송 실비만이라도 건질까 했지만 포기했다. 삼성전자가 자발적으로 줄 리도 없지만, 보상청구를 하려면 원고인 소액주주들로부터 소송비를 받았다는 근거를 제시해야 하는데, 사실은 참여연대 박원순 사무처장 등 ‘돈 내지 않는 같은 식구들’이 원고이기 때문이다.

장기적으로 보면 회사에 현금이 들어오고, 무엇보다 부실경영 소지를 차단해 기업가치와 주가를 높인다는 점에서 주주에게 이익이 돌아온다. 그렇지만 국내 주식투자자들이 이런 장기적 관점을 가지고 경영감시와 견제활동에 나설 수 있을까? 만약 이에 대한 확신이 없다면, 집단소송제를 도입하고 소액주주들을 대표하는 사외이사 선임이 가능하도록 집중투표제를 의무화하는 등 시장 기능이 제대로 작동할 수 있도록 해야 한다. 시장에는 참여연대처럼 공익을 좇아 활동하는 세력이 들어설 수 없기 때문이다.

5대 그룹 총소 계열사 주식보유 현황
성명	계열사	주식수	지분율
이건희	삼성전자 삼성물산 삼성화재 삼성증권	306 220 15 6.7	1.73 1.38 0.29 0.10
정몽헌	현대상선 현대상사	505 89	4.90 1.22
구본무	LG전자 LGCI LG생활건강 LG화학 LG석유화학	194 22 10 44 198	1.11 0.56 0.61 0.61 4.39
최태원	SK증권 SK SK케미칼 SKC SK글로벌	808 14 121 392 319	2.49 0.11 6.37 24.81 3.34
정몽구	INI스틸 현대자동차 현대하이스코 현대모비스	870 894 328 678	7.10 3.15 3.67 8.59
* 주식수는 만주, 지분율은 % * 자료 : 증권거래소(2000년 말 기준)

박순빈 기자/ 한겨레 경제부 sbpark@hani.co.kr